会社法

報酬の指標は人事の好みで選べるものではない。指標を定める期限は事業年度開始から三か月後に置かれ、決算日程より先に来る。ROICや相対株主総利回りを報酬に組み込みたい会社が、先に確かめるべき点を整理する。

好調な期でも、臨時計算書類を経ない限り分配可能額は増えない。自己株式を処分しても枠は動かない。中間配当は欠損てん補責任の対象に残る。配当や自社株買いの決議前に、枠を確かめておきたい経理・財務向け。

交代を決めた瞬間に開示が求められ、臨時報告書には前任の意見まで載る。交代年度は引継と期首残高の工数が跳ね上がる。監査法人から降りられる前に、交代を選択肢として持っておきたい会社向けの整理。

全件を親会社承認にすると意思決定が渋滞し、金額基準だけにすると会計方針の変更や独占契約が素通りする。グループの決裁ルールを見直したい方に向けて、事前承認と事後報告の線の引き直し方を整理する。

関連当事者の把握を取引先マスタの突合で済ませていないか。役員個人や親族の会社、実質支配先は名寄せでは漏れる。範囲は二親等以内の親族と、その者が議決権の過半数を持つ会社にまで及ぶ。入口を役員本人の就任時申告と年次確認書に置き、法人番号で名簿化する運用を示す。

撤退の決断より難しいのは法人の処理である。出口の型で繰越欠損金の行き先、株式消滅損の可否、期間、従業員の手続きが変わる。型を選ばずに動いて、取れたはずの選択肢を失わないための比較を示す。

計算書類と事業報告の工程は、短信や有報の陰で属人化しやすい。だが期日は条文で定まっている。受領日起算の監査報告期限と動かない総会日から逆算し、実質的な締切を把握する方法を示す。

監査法人から報酬の増額を求められ、「高い」と返しても交渉は進まない。制度起因の工数は交渉しても落ちず、自社起因の工数は測れば数字で出る。どこを改善で返し、どこを交渉するかを見極める手引き。

取締役会で議論が深まらず、決議が次回に持ち越されることが続いていないだろうか。選択肢、推奨、不採用の理由、前提が崩れる条件を1ページに置き、議事の順番を逆にする資料の作り方を解説する。