職務権限規程の作り方、決裁の金額基準と項目を一覧表に落とす手順

職務権限規程の金額基準を他社の雛形から写すと、自社の決裁の実態と合わなくなりやすい。取引の規模も件数も会社ごとに違うからだ。雛形の金額をそのまま使うと、部長に決裁が集中したり、社長に小口の案件が届き続けたりする。筆者は、金額基準は過去1年の決裁を金額順に並べ、どの職位に年に何件届くかを数えてから決めるのがよいと考えている。この記事では、規程の位置づけ、権限表に載せる項目、金額基準の決め方、作成の手順を順に示す。

職務権限規程とは

職務権限規程とは、会社の職位ごとに、決められる事項と金額の範囲を定めた社内規程である。誰の責任で意思決定するかを、案件が起きる前に決めておくための規程といえる。社長、役員、部長、課長といった職位に、契約の締結、購買、投資、採用、資金の支出などについて、どこまでを自分の判断で決めてよいかを割り当てる。条文は短くまとめ、具体的な内容は別表の権限表に書く形をとる。

権限という語の意味は、内部統制の基準に定義がある。企業会計審議会の実施基準は、権限を「組織の活動を遂行するため付与された権利」、職責を「遂行すべき活動を遂行する責任ないし義務」とし、事業活動の目的に適合した権限及び職責が設けられ、適切な者に割り当てられていることが、内部統制の目的の達成のために重要だとしている。

職務分掌規程・稟議規程との違い

職務権限規程は、職務分掌規程、稟議規程とあわせて語られる。3つは定める対象が違う。

3つの違いを表にまとめた。

会社によっては、3つを1本の規程にまとめたり、職務権限規程を「決裁権限規程」と呼んだりする。名前より、部署の担当、職位の権限、決裁の手続の3つがどこかに書かれているかを確かめる。

会社法と内部統制での位置

会社法は、職務権限規程という名前の規程を作ることを直接には求めていない。ただし、規程で定める権限には、会社法が置いた上限がある。取締役会設置会社では、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任、支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止などの重要な業務執行の決定を、取締役会は取締役に委任することができない（会社法第362条第4項）。社長の決裁権限をいくら大きく書いても、ここに当たる事項は取締役会の決議が要る。取締役会設置会社では、権限表の最上位の列を取締役会にする。監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社には別の定めがあり（会社法第399条の13、第416条）、委任できる範囲が異なる。

何が「重要」「多額」に当たるかは、条文に金額が書かれていない。会社の規模や資産の状況に照らして判断することになるため、取締役会規程に付議基準として金額を定めておく方法がとられる。職務権限規程の金額基準は、この付議基準とつながる形で作る。

内部統制との関係では、職務権限規程は統制の土台になる。実施基準は、統制活動に「権限及び職責の付与、職務の分掌等の広範な方針及び手続」が含まれるとし、全社的な内部統制の評価項目の例に「責任の割当てと権限の委任が全ての従業員に対して明確になされているか」を挙げている。上場会社は、権限が文書で定められ、そのとおりに運用されているかを確かめられる状態にしておく必要がある。上場を準備する会社も、これに備えることになる。内部統制の文書全体の整え方は内部統制の3点セットの作り方と更新、形だけの文書にしない運用で扱った。

権限表に載せる項目

権限表は、縦に決裁事項、横に職位を並べた一覧表である。載せる項目は、契約、購買、投資、人事、資金の5つの領域から拾うと漏れにくい。

金額だけで分けると抜ける事項がある。金額が小さくても会社を長く縛る契約、たとえば独占条項のある契約や長期の賃貸借は、金額基準では下位の職位で決裁できてしまう。会計方針の変更や値引きの承認のように、支出の金額では測れない事項もある。こうした事項は、金額とは別の行として権限表に書く。赤字になる受注の承認を金額基準と別に定める考え方は赤字受注・大幅値引きは誰がどう承認すべきか、稟議ではなく採算の下限をルールにするで扱った。

権限表の各マスには、決裁のほかに起案、合議、報告の別を書く。起案は、案件をまとめて決裁を求めることである。合議は、決裁の前に関係する部署の同意や意見を得ることである。法務部の合議が要る契約、経理部の合議が要る支出、というように使う。報告は、決裁した後に上位の職位へ知らせることである。次の表は権限表の設例である。

金額基準の決め方

金額基準は、決裁の実績を数えてから決める。雛形にある金額、たとえば「課長10万円、部長100万円、役員500万円」といった数字は例示であり、自社の取引の大きさを踏まえた数字ではない。

手順は4つである。

設例で確かめる。ある会社の購買の決裁が、過去1年で1,200件あったとする。金額帯ごとの件数は次のとおりである。

雛形の基準では、課長に年620件、部長に460件、役員に90件、社長に30件が届く。見直し案では、課長に960件、部長に210件、役員に20件、社長に10件になる。社長の決裁は年30件から10件に減り、月に1件に満たない。部長は460件から210件になり、1件ごとの金額は大きくなる。

どちらが正しいかは、この表だけでは決まらない。決めるのは、各職位が1件ずつ内容を確かめられる件数かどうかである。件数が多すぎる職位では、決裁が押印だけの作業になり、意思決定の責任が形だけになる。少なすぎる職位は、権限を持っていても使う場面がない。件数を並べると、基準を上げるか下げるかを、数字をもとに議論できる。

作成の手順

規程を初めて作るときも、作り直すときも、手順は同じである。現状を集め、表に並べ、例外を決め、承認を取る。

現状の決裁を集める

最初に、いま実際に誰が何を決めているかを集める。稟議書、支払の承認の記録、契約書の押印の記録を過去1年分並べる。規程がない会社でも、決裁の慣行はある。慣行と大きく違う規程を作ると、守られない。

集めるときは、決裁者と金額に加えて、決裁にかかった日数も記録する。起案から決裁までに日数がかかっている項目は、決裁者が多すぎるか、決裁者に件数が集中している疑いがある。

項目と職位を並べる

次に、集めた決裁を項目に分け、権限表の縦軸を作る。項目は細かくしすぎない。最初の版では行を絞り、運用しながら足す。横軸の職位は、組織図の階層と合わせる。部長と本部長のように階層が近い職位は、両方に決裁させるのか、片方に寄せるのかを決める。同じ案件を何人もが順に決裁する形は、責任の所在が分かりにくくなる。

金額基準は、前の節の手順で件数を数えて置く。取締役会の付議基準に当たる事項は、取締役会の列に書く。

例外と代行を決める

権限表だけでは決まらない場面を、条文で決めておく。少なくとも次の4つである。

代決と専決は、言葉が似ているが場面が違う。代決は決裁者がいないときの一時的な代行で、専決は権限そのものを下位に任せておく取り決めである。どちらも、任せた後の報告の仕方まで書く。

承認と周知

取締役会設置会社では、規程の制定を取締役会の決議事項にする。改訂の権限も決めておく。別表の金額基準の変更まで毎回取締役会に諮る形にすると、改訂が遅れ、規程と実態がずれたままになりやすい。条文の改訂は取締役会、別表の軽微な改訂は社長、というように分ける方法がある。どこまでを軽微とするかは規程に書く。

周知では、権限表だけを1枚で配る。条文を全員が読むことは期待しにくい。起案する人が、自分の案件の決裁者をすぐ引ける状態にしておく。

形だけにしない運用

規程は、作った日から実態とずれ始める。ずれを小さく保つ手当てを2つ挙げる。

システムの承認経路と合わせる

経費精算、購買、稟議のシステムには、承認の経路が設定されている。この経路が権限表と違っていると、規程では部長の決裁なのに、システムでは課長の承認で支払まで進む、といったことが起きる。権限表を改訂したら、同じ日にシステムの経路も変える。経路の変更を担当する部署と、変更の記録を残す場所を決めておく。

システムが複数あるときは、どの承認がどのシステムで行われるかも整理する。同じ案件を稟議のシステムと会計のシステムで二重に承認していないかも確かめる。この整理は支払と稟議の承認をSAPに置くか外部ワークフローに置くか、二重承認が生まれる境目で扱った。発注や支払の処理を自動化の仕組みに任せる場合の権限の考え方はAIエージェントの発注・支払権限は、人向けの決裁権限規程では管理できないにまとめた。

組織変更時の改訂

組織が変わると、権限表の横軸が変わる。部が統合されれば部長の数が減り、1人の部長に届く件数が増える。新しい職位ができれば、どの列に入れるかを決める必要がある。組織変更の決裁と同じ稟議に、権限表の改訂案を付けることを決まりにしておくと、改訂の漏れを防ぎやすい。

組織変更がない年も、年に1回は件数を数え直す。前の年に置いた基準で、各職位に何件届いたかを確かめる。取引の規模が変われば、同じ金額基準でも件数は変わる。

グループ会社に広げるとき

子会社にも職務権限規程は要る。ただ、親会社の規程をそのまま渡すと合わない。子会社は取引の規模が小さく、職位の階層も少ないからである。子会社ごとに、同じ手順で決裁の件数を数えて金額基準を置く。

グループでは、もう1つ決めることがある。子会社の決裁のうち、親会社の承認や親会社への報告が要る事項である。これは子会社の中の権限とは別の表になる。切り分け方はグループ会社の決裁権限規程、親会社が承認する事項の切り分け方で扱った。規程を含む経営管理の仕組み全体の中での位置づけは経営管理の仕組みの作り方、数字を次の打ち手に変える月次の流れを参照してほしい。

よくある質問

職務権限規程は必ず要るか

会社法は、この名前の規程の作成を直接には求めていない。ただし、誰が何を決められるかが文書になっていないと、決裁のたびに確認が生じ、権限のない人が契約を結ぶおそれも残る。上場会社では、内部統制の評価で、権限の委任が明確かどうかが評価項目の例に挙がっており、上場を準備する会社もこれに備えることになる。人数が増えて社長がすべてを決裁できなくなった時点で、作る意味が出てくる。

雛形はあるか

書籍や各社のウェブサイトで、条文と権限表の雛形が公開されている。条文は雛形を使って差し支えない。権限表の項目と金額は、雛形を出発点にして、自社の決裁の実績で置き直す。金額をそのまま写すと、決裁が特定の職位に集中しやすい。

職務分掌規程との違いは

職務分掌規程は部署の担当業務を定め、職務権限規程は職位の決裁の範囲を定める。経理部が支払業務を担当すると決めるのが分掌で、経理部長がいくらまでの支払を決裁できるかを決めるのが権限である。

決裁権限規程との違いは

呼び方の違いで、定める内容は重なる。職務権限規程という名前で職位の権限全般を定め、金額基準の表を決裁権限基準表として別に持つ会社もあれば、決裁権限規程の1本にまとめる会社もある。自社の規程の体系の中で、決裁者と金額の基準がどこに書かれているかを確かめればよい。