子会社管理の進め方、決裁・報告・経理の3つを親会社がそろえる

子会社管理を見直すとき、最初に関係会社管理規程を作り直す進め方がある。筆者は、規程より先に、子会社の月次の数字が親会社と同じ科目で届く状態を作るのがよいと考えている。数字が届かないまま規程だけを整えても、規程が守られているかを親会社の側で確かめられず、管理は子会社からの事後の報告に頼ることになると筆者は見ている。この記事では、子会社管理の対象を決裁、報告、経理の3つに分け、それぞれを親会社がどうそろえるかを順に示す。

子会社管理とは

子会社管理とは、親会社が子会社の意思決定と数字を把握し、必要なときに関与できる状態を保つことである。子会社は親会社とは別の会社であり、自社の取締役が自社の業務を決める。子会社の日々の決定に親会社が関わるには、関わる事項と手続をあらかじめ決めておく必要がある。具体的には、何を親会社が承認し、何の報告を受け、数字を誰が作るかを先に決める。

管理の対象は、決裁、報告、経理の3つに分けられる。

決裁の基準を決めても、月次の数字が届かなければ、基準を超えた取引があったかどうかを確かめられない。報告の様式を決めても、子会社で数字を作る人がいなければ、期日に届かない。経理の体制を整えても、親会社が何を承認するかが決まっていなければ、数字を見た後に打てる手がない。

会社法は、子会社管理という名前の義務を定めてはいない。ただ、取締役会が決定する事項の1つに、株式会社とその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備を挙げており（会社法第362条第4項第6号）、大会社である取締役会設置会社では、取締役会がこの体制の整備を決定しなければならない（同条第5項）。体制の中身は会社法施行規則第100条第1項第5号に例示がある。子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制、子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、子会社の取締役等と使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の4つである。最初に挙がっているのは報告の体制である。

決裁：親会社が承認する事項

決裁では、子会社の意思決定を3つに切り分ける。親会社の事前の承認が要る事項、決めた後に親会社へ報告する事項、子会社だけで決める事項である。

基準額は、子会社ごとの取引の大きさを見て決める。事項の切り分け方と、金額で測れない事項の扱いはグループ会社の決裁権限規程、親会社が承認する事項の切り分け方で詳しく扱った。資金の支援と保証については子会社への親会社保証と資金支援、要請が来る前に支援の範囲を定めるにまとめている。

報告：月次で受け取る数字と期日

報告では、月次で受け取る数字の中身と期日を決める。筆者が3つの中で最初に整えるのがよいと考えているのは、この報告である。数字が毎月届いていれば、決裁の基準を超えた取引や、予算からの大きなずれに、親会社の側で気づける。

受け取る数字は、次の4つを基本にする。

ここで効くのが、同じ科目で届くことである。子会社がそれぞれの科目で作った試算表を送ってくると、親会社は会社ごとに読み替える手間がかかり、会社どうしを比べられない。グループで使う科目を決め、子会社の科目との対応表を作る。

対応表は、子会社の会計システムの科目を変えなくても作れる。子会社は自社の科目で記帳し、月次の報告のときに対応表でグループの科目へ組み替える。科目の対応と、内部取引の照合を含む様式の作り方は連結パッケージの設計と回収、子会社の提出を遅らせない様式と期日で扱った。

期日は、親会社の会議から逆算して決める。先に決めるのは、親会社が全社分の数字をそろえて見る日である。各社の提出の期日は、その日から逆算し、子会社の締めにかかる日数に合わせて会社ごとに置く。

期日を守れない子会社が出たときは、遅れの原因を締めの工程に分けて確かめる。請求書の到着が遅いのか、締めの担当者が1人で他の業務と兼ねているのか、対応表の組み替えに時間がかかっているのかで、手当てが変わる。

経理：体制と人の置き方

経理では、子会社の数字を誰が作り、誰が確かめるかを決める。月次の数字が期日に届くかどうかは、様式より、作る人がいるかどうかに左右されると筆者は見ている。

置き方は大きく3つある。子会社に経理の担当者を置く形、親会社や経理を受け持つグループ会社が記帳と締めを引き受ける形、親会社から人を出向させる形である。どれを選ぶかは、子会社の規模、取引の量、所在地で変わる。選び方の基準は子会社の経理をどう配置するか、本社集約・出向・現地採用の判断基準で扱った。

どの形でも、次の3点は決めておく。

• 締めの担当者と、締めた数字を確かめる人を分ける。子会社の中で分けられないときは、確かめる役を親会社の経理が持つ
• 子会社の経理の責任者の選任と解任を、親会社の事前承認の事項に入れる
• 子会社の経理の責任者が、数字について親会社の誰に報告するかを決める

3点目は、子会社の社長と親会社の経理のどちらに報告するかという問題である。子会社の社長だけに報告する形だと、子会社にとって都合の悪い数字が親会社に届くのが遅れるおそれがある。報告の経路の設計は海外子会社の経理は誰の部下か、現地社長と本社CFOのレポーティングラインにまとめた。

関係会社管理規程

関係会社管理規程は、ここまでの決裁、報告、経理の取り決めを文書にしたものである。子会社管理規程、グループ会社管理規程と呼ばれることもある。持分法を適用する関連会社まで対象に含めるかは、規程の適用範囲で決める。

規程に書く項目は次のとおりである。

最後の項目が抜けやすいと筆者は見ている。経済産業省の「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」は、子会社管理の実効性を確保するために、親会社の決裁・事前承認事項、報告事項、承認・報告ルート等を具体的に定めた明確なグループ管理規程を策定・周知することと、子会社における遵守を担保する措置を講じることが必要であると考えられる、としている。措置の例として挙げているのは、親子間で管理契約を締結することと、子会社における社内規程として導入させることである。

筆者の考えでは、規程の条文は、月次の報告が実際に届くようになってから固めるほうが、守られる規程になりやすい。報告の様式と期日を先に試し、子会社が出せる中身と日数が分かってから、その内容を規程に書く。

グループガバナンスの中の子会社管理

この記事では、グループガバナンスを、親会社と子会社から成る企業グループ全体で経営の方針を決め、その執行を監督する仕組みという意味で使う。子会社管理は、その中で親会社が子会社を管理・監督する部分に当たる。

経済産業省の実務指針の本論は、グループ設計、事業ポートフォリオマネジメント、内部統制システム、子会社経営陣の指名・報酬、上場子会社の5つの章から成る。子会社の管理・監督は、グループ設計の章の中でグループ本社の役割の1つとして扱われている。指針は、グループ本社が権限配分などの基本的な枠組を共通プラットフォームとして構築したうえで、子会社の規模や事業特性などに応じてリスクベースで区分し、区分ごとに管理・監督の強度と方法を設定することを、検討されるべきこととして示している。子会社の数が多い場合は、一律に管理するより、リスクに応じて親会社の関与の強弱と方法を決めるのが合理的であると考えられる、とも述べている。

内部統制システムの章では、設計の基本的なパターンを2つ挙げている。

指針は、子会社側の体制やリソースに応じて、どちらにするか、どのような比重で組み合わせるかを子会社ごとに検討することが考えられるとしている。この記事の3つに当てはめると、経理を親会社が引き受ける形は一体運用型に近く、子会社に経理を置いて月次の報告で確かめる形は監視・監督型に近い。これは筆者の当てはめであり、指針がそう分類しているわけではない。

この指針は、一般的なベストプラクティスを示すもので、記載の取組を一律に要請するものではないと明記している。主な対象は、多数の子会社を持つ大規模な上場企業グループである。一方で、グループ経営を行う非上場企業や、これからグループ経営に取り組もうとする企業にとっても参考になる部分があると考えられる、とも書いている。子会社が数社の会社は、全部を取り入れようとせず、共通の枠組を1つ持つことと、子会社ごとに関与の強さを変えることの2点を借りれば足りると筆者は考えている。

グループ経営管理の中の子会社管理

この記事では、グループ経営管理を、グループ全体の予算、業績の評価、資金の配分を連結の数字で行うことという意味で使う。子会社管理は、その材料になる数字を子会社から集める土台に当たる。

グループ経営管理で使う数字は、子会社の月次の報告から来る。子会社ごとに科目が違えば、費用の内訳を会社どうしで比べられない。提出の期日が決まっていなければ、連結の月次は最も遅い会社に合わせて遅れる。指標の定義が違えば、同じ名前の数字を足しても意味を持たない。子会社管理の報告で、科目と定義をそろえ、提出の期日を決めておくことが、グループ経営管理の前提になる。指標の定義のそろえ方はグループでKPIの定義がずれる問題、同じ名前の指標をそろえる定義書と改訂手続きで扱った。

会計方針も同じである。企業会計基準第22号は、同一環境下で行われた同一の性質の取引等について、親会社及び子会社が採用する会計方針は、原則として統一するとしている。子会社が会計方針を変えると連結の数字の作り方が変わるため、決裁の表で会計方針の変更を親会社の事前承認に入れた。

経営管理の全体の中で、予算や指標がどうつながるかは経営管理の仕組みの作り方、数字を次の打ち手に変える月次の流れを参照してほしい。

海外子会社で増える論点

海外子会社でも、決裁、報告、経理の3つをそろえる点は変わらない。経済産業省の実務指針も、海外子会社について、グループ共通の枠組を適用したうえで、所在国の関係法令を踏まえた個別の調整を行うことが考えられるとしている。そのうえで、国内の子会社にはない論点が次の4つ加わる。

会計基準と決算日には、基準の定めがある。在外子会社の財務諸表が国際財務報告基準（IFRS）または米国会計基準に準拠して作成されている場合は、当面の間、それらを連結決算手続上利用することができる。その場合も、のれんの償却など実務対応報告第18号が挙げる項目は、修正額に重要性が乏しい場合を除き、連結決算手続上で修正しなければならない。決算日については、子会社の決算日が連結決算日と異なる場合、子会社は連結決算日に正規の決算に準ずる合理的な手続により決算を行うのが定めである。差異が3か月を超えない場合には、子会社の正規の決算を基礎として連結決算を行うことができる。

上場会社では、内部統制の評価にも関わる。財務報告に係る内部統制の有効性の評価は原則として連結ベースで行い、在外子会社等も評価範囲を決定する際の対象に含まれる。

月次の報告の期日は、時差と現地の祝日を入れて決める。国内の子会社と同じ営業日で置くと、現地の休日と重なって守れない月が出る。年の初めに、国ごとの祝日を入れた期日の一覧を作って配っておく。

よくある質問

子会社管理は誰が担うか

窓口は、親会社の経営企画部や関係会社管理の担当部署が持つことが考えられる。ただし、1つの部署ですべてを見ることは難しい。数字は経理部、契約と決議の手続は法務部、役員と経理の責任者の人事は人事部というように、事項ごとに関与する部署を決め、窓口の部署が取りまとめる。どの子会社をどの部署が主管するかは、関係会社管理規程に書く。

関係会社管理規程とは

親会社が子会社などの関係会社をどう管理するかを定めた社内規程である。対象の会社、主管部署、親会社の事前承認が要る事項、報告を受ける事項と期日、経理と監査の取り決めを書く。親会社の規程だけでは子会社に効力が及ばないので、子会社の規程に同じ内容を定めるか、親子間で管理の契約を結ぶ。

海外子会社の管理の課題は

国内の子会社にない論点として、会計基準、決算日、通貨、法令と言語の4つがある。現地の基準で作った数字を連結でどう使うか、決算日の差をどう扱うか、換算のレートをどこで決めるか、規程を現地の法令と言語にどう合わせるかを決めておく。月次の報告の期日は、時差と現地の祝日を入れて置く。