社外CFOに頼む前に整えること、任せる範囲と自社に残す責任の分け方

社外CFOの助言は、月次の数字が締まっていない会社では使えない。資金調達の設計も、管理会計の立ち上げも、銀行との交渉も、直近の実績が月ごとにそろっていることが前提になるからだ。数字が2か月遅れで、部門別の内訳も出ない状態で頼むと、社外CFOの時間は数字の確認に使われやすい。筆者は、頼む前に確かめるべきことは人選よりも、自社に数字を作る体制があるかどうかだと考えている。そのうえで、任せる範囲と自社に残す責任を分ける。

社外CFOとは

社外CFOとは、会社に常勤せず、業務委託などの契約で財務の設計と助言を担う外部の専門家である。法令に定義はなく、呼び方は事業者によって違う。非常勤CFO、CFO代行、シェアードCFOといった名前も使われるが、月に数日関わり、資金調達や管理会計、上場準備を支援するという中身はおおむね重なる。この記事では、まとめて社外CFOと呼ぶ。

名前にCFOと付いていても、制度上の位置づけは常勤のCFOと違う。確かめておく点が2つある。

1つ目は、会社に対する責任である。会社法は、取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人を「役員等」と呼び、その任務を怠ったときは、株式会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負うと定めている（第423条第1項）。業務委託で関わる社外CFOは、取締役などに選任されていない限り、この「役員等」に入らない。負うのは、契約で引き受けた業務についての責任である。業務委託が委任や準委任に当たる場合、受任者は善良な管理者の注意をもって事務を処理する義務を負う（民法第644条、第656条）が、その対象は引き受けた事務に限られる。

2つ目は、開示の制度での扱いである。内部統制報告書の様式（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令、以下「内部統制府令」の第一号様式）には【最高財務責任者の役職氏名】の欄があり、会社が財務報告に関し代表者に準ずる責任を有する者として最高財務責任者を定めている場合に記載する。金融庁のガイドラインは、この最高財務責任者について、単に財務を担当している者は含まないとしている。上場会社でこの欄に名前が載る人と、月に数日関わる社外CFOは、同じCFOという語でも指すものが違う。

つまり、社外CFOに頼んでも、判断の責任を負う人は社内に残る。ここを曖昧にしたまま契約すると、社内では「あの人が見てくれている」という認識だけが生まれ、決める人がいなくなる。

任せてよい業務

社外CFOに期待する仕事は、2種類に分けて考える。作る仕事と、通す仕事である。

作る仕事は、材料と経験があれば外から持ち込める。資金調達の組み立てを設計する、管理会計の科目体系と配賦の基準を設計する、銀行に出す資料の型を作る、といった仕事である。成果物として定義でき、納品されたかどうかを判定できる。

通す仕事は、社内の関係の上にしか成り立たない。事業部長に配賦の基準を受け入れてもらう、営業に与信の期限を守ってもらう、社長に投資の見送りを進言する、経理の担当者に新しい手順を定着させる、といった仕事である。これは専門性よりも、その会社での信用と決裁の権限で動く。月に数日関わる人に、社内の信用は積み上がりにくい。

任せてよいのは、作る仕事である。代表的な3つの領域で、任せる成果物の例を挙げる。

どの領域でも、前提になるのは月次の数字である。資金調達の資料は直近の試算表から作る。管理会計の試算は実データが要る。IPO準備では、月次決算を期日どおりに締める体制づくりそのものが課題になる。数字が出ていなければ、社外CFOは設計の前に数字の整備から始めることになり、頼んだ仕事に時間を割けない。

自社に残す責任

自社に残るのは、決める責任と、説明する責任である。

決める責任は、社外CFOが出した複数の案から1つを選ぶことである。返済計画の3案のうちどれを取るかは、事業の計画と照らして社長と担当役員が決める。社外CFOが推す案と違う案を選んでもよい。大事なのは、選んだのが自社だと社内で明確になっていることである。

説明する責任は、決めたことを社内と社外に伝えることである。配賦の基準を変えるなら、事業部長に説明するのは自社の役員である。銀行に返済計画を説明する場に社外CFOが同席しても、会社として約束するのは代表者である。

もう1つ、頼む前に自社で整えておく責任がある。数字を作る体制である。次の点を確かめておく。

満たしていない項目があるなら、社外CFOより先に、経理の体制を整える。経理の担当者を採る、経理代行を使う、会計事務所との分担を見直す、といった手当てである。経理の一人目に任せる範囲はスタートアップの一人目の経理に任せる仕事は、記帳より資金と契約の入口で、管理部長が経理を兼ねている会社の進め方は管理部長が経理を兼務する会社で、経理機能を自立させるまでの順番と二人目の要件で扱った。

契約の形と働き方

社外CFOとの関わり方は、大きく3つの形に分けられる。

筆者が勧めるのは、成果物で決める形である。時間で契約すると、成果を判定できず、更新するかどうかも判断しにくい。期間を区切り、納める成果物を先に列挙する。資金調達なら、銀行への提出資料の一式と想定問答、返済計画の複数案。管理会計なら、科目体系と配賦基準の定義書、月次報告の雛形、初回の実データでの試算である。成果物を定義できない依頼は、外に出しにくい依頼だと考えてよい。

相手が、従業員を使わない個人か、代表者1人だけで従業員のいない法人の場合は、契約の書き方に法律の定めがある。特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律は、業務委託事業者が特定受託事業者に業務委託をした場合、直ちに、給付の内容、報酬の額、支払期日その他の事項を、書面又は電磁的方法により明示しなければならないとしている（第3条第1項）。公正取引委員会と厚生労働省の「考え方」は、役務の提供を委託した場合の給付の内容を「提供されるべき役務」とし、品目、品種、数量、規格、仕様等を明確に記載する必要があるとしている。何の役務を提供するのかを書く必要があり、「月に2日」という日数だけでは足りないと筆者は考える。

働き方では、指示の経路を決めておく。経理の担当者への日常の指示は、自社の管理職が出す。社外CFOは、その管理職に対して手順を設計し、技術を指導する。管理職が自分の言葉で説明できない手順は、社外CFOの契約が終わった後に続かない。

契約の終わり方も最初に書く。「常勤のCFOを採れるまで」は期限にならない。採れる時期が読めないから外部に頼んでいるのであり、この書き方では契約がいつまでも続く。書くのは2つである。1つは内製化の条件で、どんな人を採れたら、あるいは社内の誰が何をできるようになったら契約を終えるのかである。もう1つは引継ぎの成果物で、設計書、手順書、銀行や監査法人とのやり取りの記録、想定問答を社内に残すことを、契約の成果物に含める。

費用の見方

社外CFOの費用について、統計として公表された相場は見当たらない。事業者が公開している料金も、月に関わる日数と任せる範囲の条件がそれぞれ違い、金額だけを並べても比べられない。ここでは、見積もりを比べるときの見方を示す。

費用を左右するのは、主に4つである。月に関わる日数、成果物の範囲、案件の難しさ、成功報酬の有無である。資金調達の支援では、調達額に応じた成功報酬が付く契約もある。この場合、月額が低くても、調達が成立したときの総額は大きくなる。

見積もりは、月額ではなく成果物に対する金額で比べる。同じ月額でも、3か月で提出資料の一式と返済計画の3案を納める契約と、月に2回の会議に同席する契約では、得られるものが違う。成果物ごとの金額に直すと、比べやすくなる。

顧問税理士、社外CFO、常勤CFOの違いを、役割と費用の形で整理した。

選ぶときに確かめること

社外CFOを名乗る人の経歴は幅が広い。上場会社のCFO経験者、公認会計士、金融機関の出身者、投資会社の出身者などがいる。経歴の華やかさより、自社が頼みたい成果物を作った経験があるかを確かめる。

探し方は、紹介、専門の事業者、仲介のサービスに分かれる。取引銀行や監査法人、株主からの紹介は、自社の状況を知っている人が間に入る利点がある。どの経路でも、最初の契約は短い期間と少ない成果物で始め、納品物を見てから範囲を広げるのが安全である。経理や財務の専門人材を業務委託で入れるときの分担は経理に業務委託や副業のプロ人材を入れるとき、任せられる業務と社員が担う業務でも扱った。

常勤のCFOを採る時期の見極め

社外CFOは、常勤のCFOの代わりを続けるための仕組みではない。会社の段階が進めば、社内で決めて説明する人が要る。筆者は、段階を次のように整理している。

常勤を採る時期の目安になるのは、通す仕事の量である。金融機関や投資家との交渉が毎月のように続く、事業部との予算の調整が常にある、上場準備で監査法人や証券会社への説明が増える、といった状態になると、月に数日の関与では足りなくなる。社外CFOの成果物が増えているのに、社内で決まらない事項が積み上がっているなら、常勤を採る時期に来ている。

筆者の見方では、社外CFOを入れると、採用の緊急度が下がりやすい。外部を入れた月に、常勤を採る期限と、期限までに採れなかった場合の代替案を決めておく。代替案には、社内の経理責任者を財務の責任者に登用して育てる道もある。候補の見極め方はCFO候補の見極めと育成、経理部長との違いを5つの判断軸で整理するで、着任した後の進め方は新任CFOの最初の90日は制度を直す期間ではない、先に確保する三つのことで扱った。常勤のCFOと経理、FP&Aの役割の分け方はFP&Aの役割と組織、経理・経営企画との境界を実務から引くにまとめている。

よくある質問

社外CFOの費用相場は

統計として公表された相場は見当たらず、事業者が公開している料金も条件が違うので、一つの金額では答えにくい。金額は、月に関わる日数、成果物の範囲、案件の難しさ、成功報酬の有無で変わる。複数の候補から見積もりを取り、月額ではなく成果物ごとの金額に直して比べることを勧める。

どんな会社に向くか

月次の数字が期日どおりに締まっていて、資金調達、管理会計の立ち上げ、上場準備のように、期間と成果物を区切れる課題がある会社に向く。月次が締まっていない会社は、先に経理の体制を整える。社内で決まらないことが課題の会社には、外部の助言を足しても解決しにくい。

顧問税理士との違いは

顧問税理士は、税務書類の作成と申告の代理、税務相談を主に担う。社外CFOは、資金調達や管理会計、上場準備といった、これからの判断のための設計と助言を担う。過去の数字を正しくまとめる役割と、その数字を使って先の計画を組む役割の違いである。両方を1人が担うこともあるので、契約でどこまでを頼むかを書き分ける。

どこで探すか

取引銀行、監査法人、株主、同業の経営者からの紹介のほか、社外CFOを専門にする事業者や、専門人材を仲介するサービスがある。どの経路でも、頼みたい成果物を先に書き出し、同じ種類の成果物を作った経験があるかを確かめてから契約する。